Cómo crear una sociedad limitada en Colombia

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Una sociedad limitada es un acuerdo creado entre varios socios que aportan una cantidad de dinero con el fin de desarrollar una actividad comercial y repartir las utilidades generadas. Aquí te mostramos todos los pasos a seguir para crear una en Colombia.

Método 1
Método 1 de 2:

Redactar los estatutos de la sociedad

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    La razón social será el nombre legal de tu sociedad y su objeto social describirá la actividad que realizará y de la cual obtendrá sus ganancias. [1]
    • Recuerda que el nombre de la sociedad debe terminar con el acrónimo S.L (sociedad limitada) o S.R.L (sociedad de responsabilidad limitada).
    • Revisa en esta página si el nombre escogido ya ha sido empleado por otra sociedad.
    • Consulta los códigos CIIU (Clasificación Industrial Internacional Uniforme) en esta página para saber la codificación de la actividad de tu sociedad. Los necesitarás cuando vayas a expedir el registro mercantil
    • También debes incluir el domicilio donde funcionará la sociedad.
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    Una sociedad limitada es constituida con un mínimo de 2 socios y un máximo de 25. También es necesario que los estatutos definan sus derechos y deberes.
    • Es importante incluir los datos personales de cada uno de los socios que integrará la sociedad, como nombre, identificación, domicilio, nacionalidad y NIT.
    • Elige el representante legal de la sociedad. El representante legal estará a cargo de los registros y de representar a la sociedad ante la ley.
    • Nombra los miembros de la junta directiva y el revisor fiscal, todos con sus debidos suplentes.
    • Por último, se debe explicar la manera en la que los socios arreglarán sus posibles diferencias.
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    Los estatutos deben definir el capital autorizado, suscrito y pagado por el que cada socio es responsable para la constitución de la sociedad.
    • En una sociedad limitada cada socio es responsable únicamente del capital que invierte en ella. Por este motivo, en caso de pérdidas o insolvencia, los socios no deberán responder con patrimonio personal.
    • También se deben especificar los tiempos en los que se deben consignar los montos faltantes hasta depositar la inversión total.
    • Se debe explicar la manera como se repartirán los beneficios y los tiempos para hacerlo.
    • Por último, es importante organizar todos los estados financieros y determinar las fechas en los que se deben presentar para su revisión.
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    Es importante saber la duración aproximada que tendrá la sociedad, así como enumerar las posibles causas que puedan llevar a su disolución.
    • También se debe señalar la forma como se liquidará la sociedad en el momento de su disolución.
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Método 2
Método 2 de 2:

Registrar la sociedad

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    Cuando tengas listos los estatutos de la sociedad, debes registrarlos ante un notario público. [1]
    • El representante legal deberá llevar los estatutos y presentarlos ante el notario para su revisión. También lo puede hacer un abogado pero solo a través de un poder firmado por los socios.
    • Todos los socios de la sociedad deben aprobar y firmar la escritura antes de ser notariada.
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    Cuando tengas listo el registro público de la sociedad, debes registrarla ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN). [2]
    • Debes diligenciar el Registro Único Tributario (RUT). Lo puedes hacer ingresando a la página de la DIAN e ir al enlace “inscripción del RUT”. Es importante que en la opción “tipo de inscripción” selecciones cámara de comercio.
    • Llena el formulario detenidamente y después imprímelo. Recuerda que el trámite sólo puede ser hecho por el representante legal de la sociedad o un apoderado.
    • Con el formulario, La DIAN podrá asignarle a tu sociedad su número de Identificación Tributaria (NIT) que se necesitará para realizar pasos posteriores.
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    Cuando tengas listo el registro público de tu sociedad, es necesario que expidas su matrícula mercantil ante la cámara de comercio. [3]
    • Es necesario que la matrícula mercantil sea expedida en la cámara de comercio con jurisdicción en la ciudad en donde se encuentre el domicilio de la sociedad.
    • Si la sociedad funcionará en un municipio, averigua si tiene su propia cámara de comercio o dirígete a la cámara de comercio de la ciudad más cercana.
    • Debes solicitar el formulario de Registro Único Empresarial y Social (RUES) en la página web de la cámara de comercio, anexar el original o una copia autenticada del documento público y radicarlos de manera presencial en la sede de la cámara de comercio.
    • También debes tener listo el formulario del RUT. Al terminar, la cámara de comercio te entregará el certificado de existencia de tu sociedad.
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    Para completar el debido registro de tu sociedad, es necesario que realices los últimos trámites.
    • Abre una cuenta bancaria. En esta cuenta se deben depositar todo el capital con el que los inversionistas empezarán la sociedad. Para abrirla tu sociedad deberá tener asignado el NIT.
    • Revisa toda la información necesaria sobre las instituciones autorizadas para recibir estos fondos en la página de la superintendencia financiera de Colombia.
    • Si existe inversión extranjera por parte de socios foráneos, la inversión debe registrarse ante el Banco de la República.
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Consejos

  • Asegúrate que toda la información de los distintos formularios de registro coincida.
  • Ten cuidado al diligenciar los formularios de inscripción, pues un error en ellos te obligará a pagar registros adicionales.
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Advertencias

  • Debes tener en cuenta los gastos de derechos notariales que pueden oscilar entre el 2,5 y el 3% del valor del capital aportado.
  • La inscripción en la Cámara de Comercio está sujeta al pago del impuesto de registro equivalente al 0,7% del monto del capital de la compañía y al pago de derechos de matrícula mercantil por un valor de entre USD 13,5 y USD 669 dependiendo del capital de la sociedad.
  • Debes registrar los libros en donde se lleve la actividad corporativa y contable de la sociedad ante la cámara de comercio. Debes pagar por este registro.
  • El solicitante de la certificación de razón social debe ser uno de los miembros fundadores.
  • Los socios en una sociedad limitada sólo pueden vender sus acciones cuando el comprador es otro socio, el cónyuge o uno de los hijos del socio vendedor.
  • La renovación del registro mercantil se debe hacer anualmente y el valor dependerá del capital de la sociedad.
  • Si la sociedad tiene como objeto social la administración de un servicio público o una actividad estatal, el representante legal deberá tener nacionalidad colombiana.
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Referencias

  1. ↑ 1,0 1,1 http://www.inviertaencolombia.com.co/como-invertir-test/pasos-para-instalarse/constituir-una-sociedad/sociedad-anonima-y-limitada.html
  2. ↑ http://www.dian.gov.co/
  3. ↑ http://www.ccb.org.co/Inscripciones-y-renovaciones/Matricula-Mercantil/Guias-informativas-del-Registro-Mercantil

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