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Una propuesta de adquisición ocurre cuando una compañía asume el control de otra y se vuelve la nueva propietaria. [1] X Fuente de investigación Si perteneces a una compañía y quieres adquirir otra, tendrás que aprender cómo funcionan las adquisiciones e identificar candidatas adecuadas. En una etapa temprana del proceso, te pedirán que redactes una propuesta de adquisición y se la envíes a la compañía objetivo. Esta es una solicitud formal para comprar otra compañía. En la propuesta, identificarás las compañías involucradas, describirás la transacción y adjuntarás los documentos comerciales relacionados.
Pasos
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Busca extensiones lógicas para la compañía actual. Antes de proponer la adquisición de otra compañía, tienes que buscar candidatos adecuados. Si sigues ciertas reglas para identificar candidatos de adquisición adecuados, garantizarás que tengas implementado un plan que minimice los errores, sin importar si la adquisición es exitosa o no. Cuando empieces a buscar compañías para adquirir, siempre busca espacios adyacentes que brinden extensiones lógicas al plan comercial que ya tengas. No trates de expandirte a otros mercados con demasiada rapidez.
- Si haces adquisiciones dentro de tu propio nicho, aprovecharás las fortalezas que ya tengas. Por ejemplo, si tienes un equipo de fabricación de juguetes sólido, usa esta pericia de fabricación para adquirir otras compañías de juguetes. No adquieras una de distribución.
- Además, cuando adquieras otras compañías en mercados adyacentes, tu marca se mantendrá consistente. Tu compañía debe tener confianza en el mercado, para así poder tener éxito. Si adquieres una compañía en otro campo, la marca será desconocida en él y podrías tener dificultades para ganar confianza.
- Cuando busques una compañía para adquirir, reflexiona si puedes agregarle más valor que cualquier otro comprador. Si la respuesta es sí, esta compañía podría ser un buen candidato para la adquisición. [2] X Fuente confiable Harvard Business Review Ir a la fuente
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Considera hacer varias adquisiciones pequeñas. En lugar de hacer una adquisición grande, haz varias más pequeñas. Esto te protegerá del fracaso. Si diversificas las adquisiciones, garantizarás que un solo fracaso no hunda tu compañía.
- Considera a las adquisiciones como un portafolio de inversiones. Si diversificas las inversiones, producirás más resultados financieros predecibles con el tiempo. Si inviertes en una sola acción y esta se desploma, perderás toda la inversión. No obstante, si inviertes en varias acciones, bonos y fondos mutuos, el éxito o fracaso de uno no afectará a los demás.
- Cuando busques compañías para adquirir, busca aquellas que representen 5 % o menos de todo el mercado en el que tengas acciones. Por ejemplo, si tienes una compañía con $5 000 000 en un mercado específico, busca compañías que tengan $250 000 o menos en el mismo mercado. [3] X Fuente confiable Harvard Business Review Ir a la fuente
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Crea un equipo de adquisición. Nunca dejes que uno o más departamentos de personal se encarguen de las adquisiciones. En lugar de ello, crea un departamento aparte que solo se centre en ellas. Las adquisiciones requieren mucho trabajo y no debes reducir el tiempo que otro empleado podría dedicar a sus funciones normales para que pueda enfocarse en una adquisición. Por ejemplo, el equipo directivo se enfocará a diario en administrar el negocio existente y maximizar el valor para los accionistas. Si les asignas la tarea de completar adquisiciones, les restarás tiempo para realizar sus labores actuales, lo que básicamente perjudicará el negocio existente.
- En lugar de ello, crea un equipo de expertos que puedan evaluar la idoneidad estratégica y cultural, identificar las similitudes comerciales y establecer un plan para lograr una adquisición exitosa. Este equipo debe acudir a ti de manera frecuente para informarte sobre su progreso. [4] X Fuente confiable Harvard Business Review Ir a la fuente
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Crea criterios claros. Cuando el equipo de adquisiciones te brinda informes, ¿qué información buscas? Si bien cada adquisición es diferente, es importante que tengas criterios claros establecidos para el equipo. En general, hay dos tipos de adquisiciones. La primera es una adquisición dentro del mismo sector, la cual encajará sin problemas en tu compañía o mercado actual. La segunda es la de plataforma , la cual hará que tu compañía ingrese a un nuevo mercado (adyacente). Se tendrá que evaluar cada una de estas adquisiciones con diferentes criterios.
- En el caso de las adquisiciones dentro del sector, tendrás que enfocarte en las similitudes comerciales probables y cómo se plasmarán en las ganancias y los gastos. Debes buscar compañías que puedan ayudarte a realizar ventas cruzadas de productos y servicios. Busca oportunidades para combinar instalaciones y personal dentro de tu infraestructura actual. Busca tecnología complementaria que pueda aumentar tu ventaja competitiva y ayudarte a ahorrar dinero. Tus expectativas financieras con este tipo de adquisición deben enfocarse más en el corto plazo con ganancias modestas a lo largo de 3 años.
- En una adquisición plataforma, las oportunidades rentables y los ahorros de costos inmediatos serán menos importantes. En su lugar, hazte preguntas más estratégicas. Por ejemplo, ¿es un negocio del cual quieres formar parte? ¿Entiendes el mercado? ¿Reconocen tu marca? ¿La compañía de la adquisición es compatible a nivel cultural con la tuya? Si bien la evaluación financiera es necesaria en este tipo de adquisiciones, no es tan importante como las preguntas más estratégicas. [5] X Fuente confiable Harvard Business Review Ir a la fuente
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Utiliza las adquisiciones de forma apropiada. Nunca trates de adquirir una compañía si estás desesperado. Si estás desesperado, por lo general comprarás más de lo necesario y pagarás un precio más alto. En lugar de ello, analiza tu desesperación de manera objetiva e identifica las alternativas a la adquisición. Por ejemplo, si tu compañía tiene un bajo rendimiento, no trates de remediar esta tendencia comprando otra. Es mejor identificar las áreas problemáticas y solucionarlas desde adentro.
- Siempre debes expandirte desde tus fortalezas, no debilidades. [6] X Fuente confiable Harvard Business Review Ir a la fuente
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Empieza con una introducción. La introducción debe presentar las compañías involucradas y describir la situación concreta en torno a la adquisición propuesta. Si has dialogado sobre la propuesta con la compañía objetivo de antemano, la introducción podría reiterar los acuerdos que ya hayan pactado. [7] X Fuente de investigación Si la propuesta solo tiene fines internos o si la compañía objetivo no ha participado hasta este punto, la introducción podría incluir únicamente tu versión de los hechos, incluida tu disposición de adquirirla.
- Si es una propuesta formal con la capacidad de vincular ambas partes, podrías redactar esta sección como un contrato e incluir oraciones que empiecen con considerando que a fin de describir la transacción.
- Si es una propuesta más informal, podría bastar con usar párrafos comunes.
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Define los términos importantes. Incluye una lista de términos importantes y su definición en un punto al inicio de la propuesta. Las propuestas de adquisición pueden ser documentos complejos con muchos términos de la industria que algunas personas no conocerán. Una sección de definiciones garantizará que la compañía objetivo y las demás personas en tu compañía entiendan la propuesta.
- Los términos comunes que podrías tener que definir son propuesta de adquisición, accionistas de compañía, plan de compensación diferida, programa de informes, contrato de cobertura, propiedad intelectual, estatutos y acciones. [8] X Fuente de investigación
- Por lo general, mientras más formal y compleja sea la propuesta, más términos tendrás que definir.
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Identifica a las compañías involucradas. Tu propuesta debe tener una descripción profunda de cada compañía involucrada en la posible adquisición. Debes tener dos secciones; cada una debe describir una de ellas. Cuando describas la compañía objetivo, incluye su nombre, oficina registrada, su capital (es decir, la cantidad de dinero que tiene y si lo tiene como acciones), su junta de directivos y cómo se divide su participación accionaria (es decir, los nombres de las personas con acciones y cuántas tienen).
- También debes describir tu compañía e incluir tu nombre y oficina, el motivo por el que crees que encajaría con la compañía objetivo, su capital, su junta de directivos y cómo se divide su participación accionaria.
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Describe la adquisición. La mayor parte de la propuesta describirá en gran detalle la manera en la que funcionará la adquisición. No solo tendrás que explicar cómo será la adquisición, sino también el efecto que tendrá en tu compañía y la objetivo. Cuando la describas, debes indicar que tu compañía comprará la objetivo y tendrá el control, pero que esta última retendrá su nombre y estructura. También tienes que citar toda ley y reglamento que debes seguir para completar la transacción de manera legal.
- Tienes que identificar la manera en la que los estatutos y artículos de incorporación de la compañía objetivo van a cambiar para reflejar la adquisición. También tendrás que describir lo que les ocurrirá a sus empleados, directores y miembros de la junta directiva una vez que la adquieran.
- Una de las disposiciones más importantes en esta sección será la manera en la que se manejarán las acciones en la compañía objetivo. ¿Las dejarán tal como están y permitirán que los accionistas conserven sus acciones? ¿Ofrecerás comprárselas con efectivo? ¿Emitirás nuevas acciones? [9] X Fuente de investigación
- Debes abordar todos estos problemas en la propuesta. Este documento debe ser detallado, para así brindar información suficiente para ayudar a la compañía objetivo y la tuya a tomar una decisión informada sobre la adquisición.
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Haz cálculos de valoración. La propuesta también debe incluir los antecedentes financieros de ambas compañías y una descripción de la manera en la que se pagará la adquisición. Por ejemplo, si planeas adquirir una compañía objetivo, podrías describir sus activos, obligaciones y patrimonio neto. Luego determinarás el precio de compra propuesto.
- Debes desglosar el precio de compra propuesto al detalle para describir cómo se ha determinado y cómo se financiará. Por ejemplo, podrías optar por financiar la compra con deudas (préstamos) y patrimonio (dinero para intereses de propiedad).
- Busca ejemplos y plantillas de propuestas para tener una buena idea de cómo debes elaborar esta sección. [10] X Fuente de investigación
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Redacta las disposiciones de terminación. Siempre querrás que el trato se lleve a cabo, pero debes contemplar la manera en la que puedes ponerle fin a la adquisición de manera responsable antes de que ocurra. Esta sección debe describir el plazo permitido para ponerle fin al contrato, después del cual se evaluará el uso de sanciones si se quebranta el acuerdo. Debes describir la manera en la que la terminación debe ocurrir. Por ejemplo, podrías permitir un consentimiento mutuo por escrito de alguna de las partes o ambas, una terminación automática si alguna entidad gubernamental no autoriza la adquisición, la terminación por parte de los accionistas, o si una parte la quebranta de forma material. [11] X Fuente de investigación
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Incluye estipulaciones generales. Estas son disposiciones generales que no describen el contenido del acuerdo, sino la manera en la que se leerá en la corte. Solo debes incluirlas si la propuesta tiene el fin de ser un contrato vinculante. Si solo es de uso interno o está diseñada como una oferta preliminar, quizás no tengas que incluirlas. Si vas a agregar estipulaciones generales, considera incluir lo siguiente: [12] X Fuente de investigación
- cláusula de divisibilidad
- cláusula de modificación
- cláusula de acuerdo único
- cláusula de ley vigente
- cláusula de encabezados
- cláusula de renuncia
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Incluye acuerdos adicionales. La adquisición no estará completa solo cuando ambas partes acepten los términos de la propuesta. También tienes que considerar otros acuerdos que ayuden a llevar adelante la adquisición y completar el trato. Según el punto del proceso en el que te encuentres, la propuesta podría incluir acuerdos adicionales que te ayudarán a completar la adquisición. Si es así, adjunta estos acuerdos al final de la propuesta. Estos son algunos documentos adicionales: [13] X Fuente de investigación
- acuerdos de confidencialidad y acceso a la información
- acuerdos de beneficios para empleados
- modelo de cartas de renuncia
- modelo de anuncios públicos
- modelo de notificaciones requeridas
- indemnización y seguro para directores y funcionarios
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Incluye espacio para las firmas. Si la propuesta está diseñada para ser un contrato vinculante, tendrás que incluir una página para las firmas, en la que ambas partes puedan firmar. Si solo tiene fines internos o informativos, no tendrás que brindar este espacio.Anuncio
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Considera los motivos comunes de las adquisiciones. Estas suelen ocurrir por una de cinco motivos comunes. Si quieres adquirir otra compañía, determina si tus motivos coinciden con alguno de ellos. Si es así, considera continuar. De lo contrario, vuelve a reflexionar sobre la necesidad o capacidad de adquirirla.
- El primer posible motivo por el que podrías adquirir una compañía es mejorar su rendimiento financiero. Si adquieres una y mejoras su rendimiento financiero, tu rendimiento financiero general también mejorará. Por lo general, lo lograrás adquiriendo una compañía y reduciendo sus costos de manera radical a fin de mejorar los márgenes y el flujo de efectivo.
- El segundo posible motivo por el cual adquirir una compañía es consolidarse y eliminar la capacidad excedente en tu industria. Cuando compras una compañía de la competencia, puedes utilizar su infraestructura y aumentar tu capacidad de producir bienes y servicios. Al mismo tiempo, eliminarás a un rival cuando adquieras su compañía.
- El tercer motivo es acelerar el acceso al mercado del producto de la compañía objetivo. Con frecuencia, las compañías pequeñas tienen un producto innovador, pero no tienen la capacidad de abarcar todo el mercado. Si tienes este alcance en el mercado, podrías adquirir a la compañía más pequeña para lograr que su producto llegue a más personas.
- El cuarto motivo es conseguir habilidades o tecnologías con una rapidez mayor o a un costo menor de los que tomaría desarrollarlas. Por ejemplo, una compañía podría tener una propiedad intelectual superior que tardarías décadas en producir por tu cuenta. En lugar de dedicar dinero y tiempo a producir esta tecnología, solo la comprarás.
- El quinto motivo es buscar nuevas compañías con un potencial de crecimiento fantástico. Si puedes adquirir una compañía en una etapa temprana (antes de que crezca de manera significativa), podrás pagar un costo menor por ella y gozar de los beneficios de su crecimiento en el futuro. [14] X Fuente de investigación
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Empieza con una oferta. Las adquisiciones suelen empezar con una oferta. Por lo general, esto empieza con tu compañía comprando acciones de forma discreta en aquella que desees adquirir. Sin embargo, la ley solo permite comprar el 5 % de sus acciones. Para una cantidad mayor, debes presentar un informe ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés). En dicho informe, tendrás que mencionar la cantidad de acciones que posees y si planeas comprar la compañía. [15] X Fuente de investigación
- En este punto, o quizás después de algunas negociaciones preliminares, le enviarás una propuesta de adquisición a la compañía que quieras adquirir.
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Espera una respuesta. Después de enviar una propuesta de adquisición, la compañía objetivo tendrá que responder. En general, puede aceptarla, tratar de negociar, realizar algún tipo de defensa contra adquisición o conseguir otra compañía para llevarla a cabo.
- Si la compañía objetivo acepta la propuesta, puedes consumar la transacción.
- Si negocian, lo más probable es que sea en torno al precio de compra, posibles acuerdos de retención laboral o paquetes de compensación.
- Si no quiere que la adquieran, puede iniciar procedimientos para tratar de detenerte. Estos suelen denominarse estrategias de píldora envenenada o defensas contra adquisiciones hostiles . En general, permitirá que todos sus accionistas (salvo tú, como la compañía que busca adquirirla) compren acciones adicionales a una tasa muy reducida. Esto diluirá tus acciones y hará que tengas más dificultades para comprar una mayoría.
- Si no le importa que la adquieran, pero no quiere que sea tu compañía quien lo haga, podría buscar una compañía de tipo caballero blanco que ofrezca un precio de compra similar. [16] X Fuente de investigación
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Cierra el trato. Una vez que acepten tu propuesta, tendrán que completar el trato con alguna transacción. Las adquisiciones pueden completarse de diversas maneras y cada una tiene sus beneficios y desventajas.
- En una transacción de dinero por acciones , los accionistas de la compañía objetivo recibirán dinero a cambio de sus acciones. Como comprador, podrás adquirirlas y expulsar a los posibles accionistas hostiles. Sin embargo, estos tratos por lo general pueden requerir una gran cantidad de dinero que quizás no tengas disponible. Asimismo, para los accionistas, la venta de sus acciones estará sujeta a impuestos, lo que no siempre es ideal para ellos.
- En una transacción de acciones por acciones , hay un intercambio simple de certificados de acciones. Los accionistas intercambian sus certificados de la compañía objetivo por los de la nueva compañía. Como comprador, esto puede ser ventajoso para ti si los accionistas existentes han sido receptivos con la adquisición y si no tienes dinero suficiente como para pagar las acciones. Para los accionistas, esto puede ser ventajoso porque el intercambio no estará sujeto a impuestos.
- También puedes elegir alguna combinación de las dos transacciones. [17] X Fuente de investigación
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Referencias
- ↑ http://www.investopedia.com/university/mergers/mergers1.asp
- ↑ https://hbr.org/2007/09/rules-to-acquire-by
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- ↑ https://jenner.com/lehman/docs/TISHMAN%20SPEYER/TSREV00000460-00000554.pdf
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- ↑ http://moneysoft.com/wp-content/uploads/2010/04/dsp.pdf
- ↑ https://jenner.com/lehman/docs/TISHMAN%20SPEYER/TSREV00000460-00000554.pdf
- ↑ https://jenner.com/lehman/docs/TISHMAN%20SPEYER/TSREV00000460-00000554.pdf
- ↑ https://jenner.com/lehman/docs/TISHMAN%20SPEYER/TSREV00000460-00000554.pdf
- ↑ http://www.mckinsey.com/business-functions/strategy-and-corporate-finance/our-insights/the-five-types-of-successful-acquisitions
- ↑ http://www.investopedia.com/university/mergers/mergers3.asp
- ↑ http://www.investopedia.com/university/mergers/mergers3.asp
- ↑ http://www.investopedia.com/university/mergers/mergers3.asp
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